双汇和基金讨价还价
折让21亿元闯关股东大会
12月9日，双汇集团董事长万隆带队刚刚完成路演，随后就召开了董事会，并于9日深夜挂出了一揽子19项公告。在一番讨价还价之后，双汇对流通股东做了一定让步，置入资产估值下调了约21亿元左右。不过置换资产范围并没有发生变化。
双汇集团有关负责人告诉南都，在路演中基金们的态度，以及这期间的资本市场的变化，都表达了对于双汇发展
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）重组整体方案的认可，对于未来发展前景的认可。其对于此次重组获股东大会通过也颇为自信。
不过证券分析师们则认为，双汇所做让步并不大。不过，这一方案已被双汇方面称作“正式方案”，在股东大会之前已经不会再做调整。那么流通股股东们究竟是否买账，答案要由27日股东大会揭蛊。
从18.1倍到16.98倍
新出炉的一揽子重组方案较之前11月29日公布的重组预案有两点重要调整，其一是拟注入资产的交易价格有所下调。根据方案，双汇集团拟注入资产的评估值为人民币315.5亿元；罗特克斯拟注入资产的评估值为人民币9.63亿元。评估基准日之后拟注入资产拟实施分红6.557亿元。考虑到评估基准日后的分红情况，拟注入资产的交易价格为评估值扣除分红金额即318.598亿元。较之前预案公布的数字339.4亿，下调幅度约为21亿元。此外，拟置出资产评估值也下调了3.3%。
由此增发股本数量发生变化。向双汇集团发行的股份数量为574447121股，本次向罗特克斯发行的股份数量为18323813股。之前预案中，两个数字为6.13亿股和0.19亿股。由于增发股本减少，公司将2010年预测EPS由2.51元增厚到2.59元，上调了3.3%。
双汇集团有关负责人接受南都采访时表示，在路演的过程中，包括在此方案推出之前，市场上对于双汇发展的态度是很正面的，对业务发展规划、管理以及对于重组方案整体，都予以了认可。“不过基金们毕竟代表了流通股股东的利益，他们希望公司作出一定让利，我们也考虑到了这一点，因此做了这个调整，估值降低21亿。”据其介绍，调整之后对价从今年业绩的18.1倍PE降低到16.98倍。
另外一项重要的变化在于重组方案中加入了对未来3年的业绩承诺。管理层承诺，若拟注入资产在实施后3年内，经会计师事务所审核确认的实际盈利数未能达到资产评估报告中拟注入资产预测净利润数(考虑管理层激励所产生的特别损益后)，双汇集团和罗特克斯将把其本次认购的股份按一定比例补偿流通股东。中联资产评估公司在其评估报告中指出：“预计2010年至2011年，拟置入资产总收入、净利润仍将分别保持30%、40%左右的增长”。德勤在其盈利预测报告中对拟注入资产2010年、2011年的净利润预计分别为18.7亿和24.0亿，同比增长27.9%。
上述集团人士表示，此方案就将是提请股东大会表决的方案了。按计划，2010年12月27日，股东大会上流通股东们将对此进行表决。
置换范围并未更改
在双汇方面看来，此前的预案已经是一个很好的方案，并获得了各方认可，这一次的调整则是大股东让利，已经考虑了流通股股东等各方的利益。
的确，在重组方案发出后，业界对于双汇发展的规模跃升已达成共识。由于双汇将受益于行业集中度提升、肉制品行业深加工率提升和产品结构升级，以及资产注入后管理层和流通股东利益一致，管理团队也将更有积极性。申万12个月目标价给到118元，对应11PE35倍，目标市值1400亿元。
不过资本市场也有不同的声音。一分析师表示，让步的幅度较小，与其之前的预期有一定差距。而且在其看来，彻底的方案应该还将置入范围进行调整。调整后的方案中，置换范围未变，双汇物流和蛋白公司等仍未置入。
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双汇：股权激励不摊薄流通股东利益
关于股权激励方案中新增了说明。根据方案，双汇发展的控股公司双汇国际的股东决定使用所持有的双汇国际6%的股份对双汇管理团队实施一项为期3年员工奖励计划。上述6%的股权经评估，价值为9.97亿元。
据公司估计，上述股权激励计划相关的费用涉及人员所持股份比例为：双汇集团管理人员占比40%，双汇发展目前管理人员占比30%，本次重大资产重组拟注入资产目前管理人员占比30%。公司提出根据上述计划将在2011-2013年对完成重组后的上市公司每年计提约2个亿的激励费用。
双汇集团负责人特别多次向南都强调，由于激励和支付的股份都在双汇国际层面，不增加上市公司股本，不影响上市公司现金流。
双汇集团有关负责人表示，“公司解决了同业竞争问题，16亿的关联采购也降低到了13亿左右，不到原来的1/10”。该人士解释道，双汇发展的路线是走产业化、专业化、现代化的道路，围绕屠宰和肉制品加工业开展。物流公司速度不快，规模也小。至于杜邦蛋白，其控股股东是杜邦，双汇是参股股东，杜邦有优先受让权，这个特殊的原因使得其不能放进去。
国信证券则在其研报中点评道，根据2009年关联交易数据，集团所保留的漯河双汇海樱调味料、杜邦双汇漯河蛋白、杜邦双汇漯河食品、漯河双汇泰威逊食品几家公司与上市公司的关联交易额占其总收入的比例分别为44%、86%、74%和17%，未来将集团资产注入后，上述关联交易额和比例还会大幅增加。“虽然2009年的全部利润尚不到5000万，但是不排除未来还有大幅增长的空间。希望管理层能给出进一步的安排，以提升投资者的信心和上市公司的估值水平。”
至于该方案是否已是双汇发展的底线，双汇方面并未正面回应。一资本市场人士表示，一般来讲，股东大会就是走个形式。不过双汇发展之前有过两次被否的经历，至于此次的结果其表示“不好预测”。申银万国则指出，此次交易价格调整和将来股东大会审议时的变数改变的仅是流通股股东、管理层和外资股东之间利益分配比例，对公司基本面并无实质影响。
